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Temas de Planificación nº 104
Autor: Dr. Leonardo J. Glikin
Dr. Leonardo J. Glikin Abogado, consultor en Planificación Patrimonial y Sucesoria, presidente de CAPS Asociación Civil, autor de "Pensar la Herencia"; "Matrimonio y Patrimonio"; "Exiting, el arte de dejar la empresa sin dejar la vida" y "Los hermanos en la empresa de familia". Director del newsletter "Temas de Planificación”. Director de CAPS Consultores. www.leonardoglikin.com.ar
El Directorio y la Mesa de Dirección: reglamentos para su funcionamiento
Toda sociedad anónima tiene un órgano de Dirección, llamado Directorio, en tanto que las sociedades de responsabilidad limitada son dirigidas por sus socios gerentes.
Tanto los directores, como los socios gerentes, tienen una obligación de lealtad hacia las sociedades que dirigen. Esta obligación impide que desarrollen actividades en competencia, o que utilicen información obtenida en el marco de su actuación como directores o socios gerentes para beneficios propio.

Sin embargo, cada sociedad tiene sus particularidades, y resulta conveniente establecer, a través del Protocolo Empresarial (y, en el caso de las empresas de familia, Protocolo Empresarial-Familiar) cuáles son las incumbencias específicas, los criterios que se toman en cuenta para fijar la retribución de quienes dirigen la sociedad, quiénes pueden ser nombrados Directores o socios gerentes, y las pautas para su rotación.

En muchas sociedades, además del Directorio formal, es conveniente establecer una Mesa de Dirección, en la que participen los miembros de la actual generación empresaria, y también los integrantes de la siguiente generación, quienes tienen la oportunidad de ir integrándose en la consideración de las cuestiones más significativas del desarrollo de los negocios.

Aunque las decisiones de la Mesa de Dirección no tienen un carácter vinculante (es decir, que no obligan al Directorio) es muy probable que, en la práctica, sus decisiones y recomendaciones sean adoptadas por el Directorio. Ocurre que, con el paso del tiempo y la experiencia que van ganando los integrantes de la Mesa de Dirección, sus resoluciones pasan a ser cada vez más valiosas para la evolución de la sociedad.

A su vez, las reuniones de Mesa de Dirección se convierten en una fuente de experiencias muy importantes para los jóvenes que se están integrando a la dirección de la empresa. En la práctica, la Mesa de Dirección cumple una importante función formadora de la próxima dirección formal de la sociedad.

"El Reglamento de funcionamiento, tanto del Directorio, como de las reuniones de socios gerentes, como de la Mesa de Dirección, debe respetar el espíritu del estatuto y de la Ley de Sociedades. Desde ya, es necesario que sea flexible, dinámico y admita revisiones periódicas; que no deba inscribirse necesariamente; que sea ampliamente conocido dentro de la sociedad; y que haya sido votado –en lo posible- por unanimidad por los integrantes del Directorio. También resulta conveniente, aunque no indispensable, que la Asamblea de Accionistas ratifique sus contenidos". (Conf. Lisandro Allende, Revista de los Contratos, los Consumidores y Derecho de la Competencia, Director: Daniel R. Vítolo, Año 2-2011-3, Ed. Legis pág. 59, 1/6/2011).

En síntesis: confeccionar reglamentos específicos, tanto para el funcionamiento del Directorio como para la integración y funcionamiento de la Mesa de Dirección, permiten incorporar en una sociedad las mejores prácticas del diálogo, el debate y la participación, para que las decisiones que se adopten sean compartidas y, por lo tanto, puedan ser ejecutadas con la mayor cohesión por parte del grupo dirigente.

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